河北唐山律师马蒙蒙解答合同纠纷

股权转让合同无效案例

裁判要旨：周X集团与春X公司签订的《股权转让协议》名为股权转让实为具有股权质押性质的保证合同。鉴于《合作与股权转让协议》被确定为无效，作为该协议的从合同《股权转让协议》亦为无效。现周X集团要求春X公司返还创业公司90%的股权依约有据，法院予以支持。

河北鸿翔律师事务所马蒙蒙律师认为：首先，依据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地的使用权可以依法转让。鉴于《合作与股权转让协议》已被生效刑事判决认定为非法倒卖土地使用权，该协议的内容已经违反了法律不得买卖、出让、转让土地的强制性规定，所以法院依法判决确定该合同为无效合同。 其次，根据本案《合作与股权转让协议》第四条“特别约定”第1款的约定：丁方(周X集团)持有的甲方(创业公司)90%的股权转让给丙方(春X公司)或其指定的第三方，作为丙方实现本协议第二条约定之全部权益的保证。《补充协议》第二条约定：甲(周X集团)、乙(钱莹)、丙(春X公司)三方为此一致确认，甲方将其持有的创业公司90%的股权转让给丙方是为了履行五方协议中的约定而做出的保证行为。对于股权转让协议是一种保证行为，双方在协议中已有约定，并为双方当事人所明知。《股权转让协议》实际上是作为《合作与股权转让协议》的保证合同（从合同）而存在。 最后，在我国现有担保法律下，《股权转让协议》应当认定为无效。因为在通常情况下担保合同是一种从合同，它以主合同的存在和生效为前提，主合同《合作与股权转让协议》不成立，从合同《股权转让协议》就不能有效成立。